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MODELO DE CONTRATO DE FRANQUIA
CONTRATO DE FRANQUIA
Pelo presente instrumento particular, as partes, de um lado, Empresa TAL, com sede na cidade de CIDADE-UF, Rua TAL, inscrita no CNPJ sob o nº 000000, neste ato representada pelo Sr. Fulano de Tal, estado civil, profissão, residente na Rua Tal, Bairro Tal, CIDADE-UF portador do CPF nº 000000, doravante denominada “FRANQUEADORA“, de outro lado Empresa TAL, com sede na cidade de CIDADE-UF, Rua TAL, inscrita no CNPJ sob o nº 000000, neste ato representada pelo Sr. Beltrano de Tal, estado civil, profissão, residente na Rua Tal, Bairro Tal, CIDADE-UF portador do CPF nº 000000, aqui designada “FRANQUEADA“.
PREÂMBULO
Considerando que a FRANQUEADORA, empresa industrial e comercial, detém, na sua área de atuação, não só avançada tecnologia, mas também grande experiência de produção, comercialização e distribuição dos seus produtos, sendo titular da marca e nome comercial TAL, conforme registro nº 000000 do Instituto Nacional de Propriedade Industrial, goza, devido ao alto padrão de qualidade de seus produtos e serviços, de boa reputação junto ao consumidor, tendo interesse em ampliar a distribuição de seus produtos, e como a FRANQUEADA está interessada na utilização da marca TAL e do sistema de comercialização desenvolvido pela FRANQUEADORA, resolvem celebrar entre si o presente contrato, que se regerá pelas seguintes cláusulas:
TERRITÓRIO DE ATUAÇÃO
CLÁUSULA 1° – A FRANQUEADORA concederá à FRANQUEADA, durante a vigência contratual, o direito exclusivo de distribuir e revender os produtos descritos no Anexo 1, parte integrante deste contrato, no território do Estado TAL.
EXCLUSIVIDADE CONTRATUAL
CLÁUSULA 2° – A FRANQUEADA comprometer-se-á a revender apenas os produtos arrolados no Anexo “1” no seu estabelecimento comercial sito na rua TAL, nº 000000, aqui designado “loja”.
EXCLUSIVIDADE DE COMERCIALIZAÇÃO
CLÁUSULA 3° – A FRANQUEADORA autorizará a FRANQUEADA a utilizar, na loja, somente as marcas caracterizadas no Anexo 2, que passará a integrar o presente instrumento, proibindo a comercialização de produtos de outra marca no recinto da referida loja. E, ocorrendo o vencimento ou a rescisão do contrato, a FRANQUEADA deverá deixar de utilizar não só as marcas TAIS, sob pena de ser punida legalmente, mas também os rótulos e símbolos, cessando ainda a venda dos produtos.
USO DA TECNOLOGIA
CLÁUSULA 4° – A FRANQUEADORA concederá à FRANQUEADA o direito de usar de tecnologia relativa à comercialização dos produtos, especificando o layout da loja, fornecendo todos os detalhes necessários, instruindo antes da inauguração o treinamento do pessoal da loja, empregado pela FRANQUEADORA, indicando os fornecedores dos produtos e de materiais necessários à operação da loja, sendo que, para tanto, a FRANQUEADORA comprometer-se-á a entregar à FRANQUEADA dentro de TANTOS dias, contados da assinatura deste instrumento particular, um manual de operação da loja, contendo todas as informações relacionadas à padronização da loja de acordo com as demais da FRANQUEADORA.
FISCALIZAÇÃO DE FUNCIONAMENTO
CLÁUSULA 5° – A FRANQUEADORA poderá vistoriar o local da comercialização para verificar se suas instruções foram seguidas, se as condições impostas foram cumpridas e se os padrões de qualidade do produto e de atendimento estão sendo mantidos, por serem essenciais à comercialização do produto sob a marca TAL e à preservação da imagem e reputação da FRANQUEADORA e da aceitação pelo consumidor.
MATERIAIS UTILIZADOS
CLÁUSULA 6° – A FRANQUEADORA fornecerá à FRANQUEADA os produtos, devidamente embalados com a marca TAL, e os uniformes de uso obrigatório dos empregados da FRANQUEADA. No momento da entrega dos produtos, a FRANQUEADA terá o dever de verificar sua qualidade e quantidade, vedando-se assim as reclamações posteriores.
Parágrafo primeiro: A FRANQUEADA deverá pagar à FRANQUEADORA, pelo fornecimento, o preço estabelecido pela FRANQUEADORA por ocasião do pedido.
OBRIGAÇÕES DA FRANQUEADORA
CLÁUSULA 7° – A FRANQUEADORA comprometer-se-á a:
a) prestar à FRANQUEADA assistência necessária à comercialização dos produtos, dentro dos mesmos padrões vigentes nas demais lojas;
b) fornecer à FRANQUEADA não só a lista atualizada dos preços de venda dos produtos, material de publicidade, instruções imprescindíveis à comercialização dos produtos não previstas neste contrato nem abordadas durante o treinamento do pessoal da FRANQUEADA, mas também, embora em comodato, o luminoso de sua propriedade, contendo sua marca e logotipo, que deverá ser instalado na loja pela FRANQUEADA;
c) supervisionar, por meio de inspetor credenciado, periodicamente, os aspectos operacionais, mercantis, financeiros e fiscais da FRANQUEADA, durante o horário comercial, verificando se tudo está conforme ao manual ou a suas instruções, redigindo relatório contendo dados de sua verificação. Se houver irregularidade na atuação da FRANQUEADA, conceder-se-á prazo de TANTOS dias para a correção da falta, prorrogáveis por mais TANTOS, sob pena de rescisão automática do contrato;
d) incluir, na publicidade que porventura fizer, o endereço da loja da FRANQUEADA, sem que haja qualquer custo para esta;
e) treinar, gratuitamente, o pessoal da FRANQUEADA envolvido com a comercialização do produto, de acordo com o programa e no local preestabelecido, mas, durante o treinamento, todas as despesas com transporte, salário desses empregados, encargos trabalhistas e providenciarias correrão por conta da FRANQUEADA;
f) promover cursos de atualização para FRANQUEADA, às custas da FRANQUEADORA;
g) indicar os fornecedores de materiais e serviços indispensáveis à operação da loja.
OBRIGAÇÕES DA FRANQUEADA
CLÁUSULA 8° – A FRANQUEADA terá o dever de :
a) esforçar-se para a consecução dos fins contratuais, obedecendo rigorosamente ao manual e às instruções dadas, que não poderão ser alteradas sem a prévia e expressa anuência da FRANQUEADORA;
b) fornecer à FRANQUEADORA os relatórios pedidos, na forma e nos prazos estabelecidos no manual, pois deverá manter e preservar os registros contábeis completos, prestando todas as informações solicitadas pelo inspetor credenciado da FRANQUEADORA, permitindo a inspeção dos livros;
c) operar o seu estabelecimento durante o horário comercial normal, observado no local;
d) não praticar qualquer ato prejudicial ao negócio ou que coloque em risco a reputação da FRANQUEADORA e de seus produtos, devendo, para tanto, dirigir sua loja de modo que possa manter a boa qualidade de seus serviços e produtos, sem fornecer, salvo no curso normal da sua atividade mercantil, qualquer informação pertinentes às fórmulas, métodos de fabricação, promoções especiais, comercializações e distribuições utilizadas pela FRANQUEADORA;
e) pagar todas as dívidas contraídas pela loja, não assumindo nenhuma obrigação em nome da FRANQUEADORA;
f) manter os empregados da loja sempre uniformizados dentro dos padrões exigidos pela FRANQUEADORA;
g) adquirir todos os materiais e serviços necessários à operação da loja dos fornecedores indicados pela FRANQUEADORA;
h) zelar para que os produtos não sofram alteração na sua qualidade em razão de transporte inadequado ou de armazenamento impróprio;
i) submeter à aprovação prévia e escrita da FRANQUEADORA toda publicidade ou propaganda que promover, a seu critério e por sua conta;
j) comercializar os produtos de acordo com a tabela de preço fornecida pela FRANQUEADORA;
k) não alterar o layout da loja, determinado pela FRANQUEADORA, devendo providenciar sempre que necessário todos os consertos e pinturas às suas próprias expensas;
l) manter seu estoque em perfeitas condições de bem atender seus clientes habituais ou não;
m) observar todas as leis e determinações de autoridades públicas e todas as instruções da FRANQUEADORA relativas ao funcionamento da loja.
MARKETING
CLÁUSULA 9° – Ambas as partes contratantes, quanto ao marketing dos produtos, obrigar-se-ão a dar recíproca colaboração técnica e comercial, trocando entre si informações necessárias à consecução dos objetivos deste instrumento, não podendo desenvolver quaisquer atividades competitivas.
VALOR CONTRATUAL
CLÁUSULA 10° – A FRANQUEADA pagará à FRANQUEADORA pelos serviços prestados, na ocasião da assinatura deste contrato, a quantia de R$ 000000 (REAIS) e, até o TAL dia útil do mês subseqüente ao vencido, uma taxa mensal, que não poderá ser inferior a TANTO, na Data da liquidação, correspondente a TANTOS % (PORCENTO) do faturamento bruto da loja, obtido no mês anterior. Nada obstará que o valor dessa taxa possa ser modificado pela FRANQUEADORA, mediante prévia notificação à FRANQUEADA.
Parágrafo primeiro: Se a FRANQUEADA atrasar no pagamento dessas importâncias, as mesmas serão acrescidas de:
a) juros moratórios de TANTOS % (PORCENTO) ao mês;
b) multa convencional de TANTOS % (PORCENTO) sobre o montante devido;
c) correção monetária, calculada com base na variação dos índices oficiais aplicáveis;
d) honorários advocatícios de TANTOS % (PORCENTO) sobre o total do débito, se for necessário contratar advogado para cobrá-lo.
Parágrafo segundo: A FRANQUEADA deverá, na Data do vencimento da dívida, depositar o quantum devido à FRANQUEADORA na conta corrente nº 000000, junto ao Banco TAL, Agência 000000 ,exigindo quitação da importância depositada.
INAUGURAÇÃO DO ESTABELECIMENTO
CLÁUSULA 11° – A FRANQUEADORA deverá planejar até TANTOS dias antes da Data da inauguração da loja a campanha publicitária para esse evento, mas as despesas correrão por conta da FRANQUEADA, desde que não sejam superiores a TANTO.
PROCEDIMENTOS QUANTO A PROPAGANDA
CLÁUSULA 12° – A FRANQUEADA só estará autorizada a utilizar o material de propaganda fornecido pela FRANQUEADORA, de acordo com instruções do manual.
Parágrafo único. Se a FRANQUEADA utilizar material de propaganda não autorizado pela FRANQUEADORA, deverá cancelar sua veiculação, sob pena de a FRANQUEADORA fazê-lo sem que lhe caiba qualquer indenização.
VERBAS DESTINADOS A PROPAGANDA
CLÁUSULA 13° – A FRANQUEADA comprometer-se-á a pagar à FRANQUEADORA até o dia TAL de cada mês a quantia equivalente a TANTOS % (PORCENTO) das vendas brutas realizadas no mês anterior como colaboração para a publicidade com a promoção da loja.
VIGÊNCIA DO CONTRATO
CLÁUSULA 14° – O prazo de vigência deste contrato será de TANTOS anos, iniciando-se em data TAL e terminando em data TAL, podendo ser prorrogado automaticamente por igual prazo se houver mútuo acordo entre as partes e desde que nenhuma delas apresente notificação de que não deseja renovar, com antecedência de TANTOS dias úteis, contados da Data do termo final do contrato e desde que a FRANQUEADA continue proprietária ou locatária do imóvel onde se situa a loja.
TRANSFERÊNCIA CONTRATUAL
CLÁUSULA 15° – A FRANQUEADA poderá ceder a terceiros os direitos e deveres oriundos deste contrato, desde que o adquirente se obrigue a respeitá-lo em todos os seus termos e desde que haja prévia e expressa anuência da FRANQUEADORA.
ALTERÇÃO DO QUADRO SOCIAL DA FRANQUEADA
CLÁUSULA 16° – A FRANQUEADA, durante o prazo de duração deste instrumento, obrigar-se-á a não alterar a composição de seu quadro de sócios, nem o atual controle societário, salvo prévio e expresso consenso da FRANQUEADORA, que terá nesse caso direito de preferência, a ser exercido dentro de TANTOS dias, para adquirir as quotas sociais da FRANQUEADA.
RESCISÃO CONTRATUAL
CLÁUSULA 17° – Qualquer das partes poderá rescindir, havendo justa causa, o contrato, mediante notificação extrajudicial enviada à faltosa.
Parágrafo primeiro: Entender-se-á por justa causa:
a) concordata; falência; dissolução, amigável ou judicial; ou liquidação judicial ou extrajudicial de qualquer dos contratantes;
b) mudança de controle societário da FRANQUEADA, sem a prévia anuência, feita por escrito, da FRANQUEADORA;
c) impossibilidade técnica ou operacional da FRANQUEADA para proceder à comercialização do produto;
d) desobediência pela FRANQUEADA ao manual, às instruções, às normas de ética mercantil, aos padrões utilizados pela FRANQUEADORA e aos deveres fiscais, trabalhistas e providenciarias;
e) descumprimento de cláusulas contratuais, deixando, ainda, de sanar a falha dentro do prazo de TANTOS dias, contados do recebimento da notificação solicitando sua correção;
f) prática de fato grave que coloque em risco perante ao consumidor da FRANQUEADORA e a fama da marca dos produtos;
g) fornecimento pela FRANQUEADA de dados contábeis incompletos;
h) perda, pela FRANQUEADA, dos poderes de gestão de seus negócios.
Parágrafo segundo: Se a FRANQUEADA deixar de ser locatária ou proprietária do ponto comercial onde está instalada aloja, haverá rescisão contratual, e, se tal fato se deu por culpa sua, deverá, ainda, pagar a título de indenização de perdas e danos TANTOS % (PORCENTO) da média do faturamento bruto da loja no mês anterior.
RESCISÃO SEM JUSTA CAUSA
CLÁUSULA 18° – Se houver rescisão contratual sem justa causa, a FRANQUEADA deverá pagar à FRANQUEADORA uma multa contratual equivalente a TANTOS % (PORCENTO) da média do faturamento bruto da loja nos TAIS meses anteriores à sua rescisão.
TÉRMINO DO CONTRATO E A DEVOLUÇÃO E IMPOSSIBILIDADE DA TRANSMISSÃO DOS SEGREDOS INDUSTRIAIS
CLÁUSULA 19° – Se o contrato se vencer ou for rescindido, qualquer que seja o motivo, a FRANQUEADA não mais poderá usar as marcas da FRANQUEADORA, devendo alterar a fachada e o layout da loja, devolvendo todos os documentos que lhe foram entregues em decorrência deste instrumento, saldando, ainda, todos os débitos à FRANQUEADORA, pois, com o término do prazo contratual ou a rescisão do pacto, terá seus vencimentos antecipados e, além disso, não mais poderá, dentro de TANTOS meses, participar em estabelecimento comercial que tenha operação ou marca semelhante à da FRANQUEADORA.
Parágrafo primeiro: Caso o franqueado transgrida as regras estabelecidas nessa cláusula, todos os prejuízos que FRANQUEADORA tiver serão indenizáveis pela FRANQUEADA.
DIREITO DE PREFERENCIA DO PONTO COMERCIAL
CLÁUSULA 20° – Se a FRANQUEADORA pretender, durante a vigência do contrato ou por ocasião de seu vencimento ou rescisão, alienar o ponto comercial, a FRANQUEADORA terá o direito de preferência para adquiri-lo em igualdade de condições com terceiros, tendo o prazo de TANTOS dias para decidir se aceita, ou não, a proposta.
DIREITO DE PREFERENCIA DE ESTOQUE
CLÁUSULA 21° – Se houver término contratual sem renovação, ou rescisão do contrato, por qualquer que seja a razão, a FRANQUEADORA terá opção para adquirir os produtos estocados pela FRANQUEADA, pelo preço de venda, e os materiais promocionais, pelo preço de mercado vigentes na época da resolução contratual. Se a FRANQUEADORA não exercer seu direito de opção, a FRANQUEADA poderá comercializá-los, obedecendo até o final do estoque as instruções contidas no manual.
MULTA CONTRATUAL
CLÁUSULA 22° – As partes estabelecem multa contratual no valor de R$ 000000 (REAIS), a ser paga pelo contratante que deixar de cumprir qualquer cláusula contratual, ressalvado à parte inocente o direito de considerar rescindindo o contrato.
SIGILO INDUSTRIAL
CLÁUSULA 23° – Os documentos fornecidos, em razão deste instrumento, deverão ser considerados confidenciais; logo nenhum dos contraentes poderá divulgá-los sem o prévio e expresso consenso da outra parte, sob pena de responsabilizar-se pelos danos decorrentes e de pagar a indenização estabelecida na cláusula anterior.
SEGURO
CLÁUSULA 24° – A FRANQUEADA assumirá o dever de providenciar apólice de seguro de responsabilidade civil, não só que atina aos produtos e aos serviços da operação mercantil, mas também contra roubo e incêndio, a cada TANTOS meses, durante a vigência contratual.
ALTERAÇÃO CONTRATUAL
CLÁUSULA 25° – Este contrato somente poderá sofrer modificações mediante Termo de Aditamento assinado por ambos os contratantes.
FIADORES
CLÁUSULA 26° – Os garantes, para garantir o adimplemento das obrigações assumidas pelas FRANQUEADA, assinam o presente instrumento na qualidade de fiadores, liquidando as obrigações se a FRANQUEADA não as cumprir na Data do vencimento, renunciando ao benefício de ordem.
FORO
CLÁUSULA 27° – As partes elegem o foro da capital do Estado TAL para solução das controvérsias ou litígios que, porventura, surgirem, renunciando a qualquer outro, por mais privilegiado que seja, sendo que a parte vencida deverá suportar as custas processuais e honorários advocatícios, na base de TANTOS % (PORCENTO) do valor da causa.
** Opção pela cláusula compromissória:
Qualquer litígio originado do presente contrato, inclusive a sua interpretação ou execução, será definitivamente resolvido por arbitragem, de acordo com o regulamento da ARBITAC, por um ou mais árbitros nomeados de conformidade com tal regulamento.
a) O número de árbitros será de um ou três;
b) Local da arbitragem ( cidade – Estado )
E, por estarem assim de comum acordo as partes, os sócios quotistas da FRANQUEADA, como intervenientes anuentes, e os garantes assinam o presente instrumento em 02 vias, de idêntico teor, na presença de 02 testemunhas, que a tudo presenciaram.
CIDADE, 00, MÊS, ANO.
NOME COMPLETO – FRANQUEADOR
NOME COMPLETO – FRANQUIADO
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